公司章程的修改

        公司章程的变更，就是指对已经生效的公司章程的修改。新《公司法》对导致公司章程必须变更的原因并未作出明确规定，只在第44条和第104条规定有限责任公司和股份有限公司可以修改章程。对公司章程修改的原则是必须遵守公司法的强制性规定和社会经济秩序，否则即无效。各国公司法对公司章程中绝对必要记载事项和相对必要记载事项的修改有一个共同的规定，那就是，绝对必要记载事项，虽可修改，但不得删除，否则即属违法。对于相对必要记载事项，既可修改，也可删除。对于任意记载事项，则可以由公司依相关程序自行修改。       公司章程修改的程序包括：     （一）由董事会提出修改公司章程的提议       修改公司章程，事关公司的发展大局，因此，新《公司法》第47条、第109条规定，董事会负责召集股东会（股东大会）。为股东会（股东大会）准备章程修改的议案是董事会召集事项之一。     （二）将修改公司章程的提议通知各股东       修改公司章程属股东会会议审议事项，有限责任公司董事会应于股东会会议召开15日以前将章程修改提议随会议召集通知一同送达全体股东；股份有限公司董事会应于股东大会会议召开20日以前将章程修改提议随会议召集通知送达各股东。      （三）必须经股东会特别决议       修改公司章程的决议，有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过（第44条）；股份有限公司必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过（第104条），才可以决议修改章程中有关事项。有下列情形之一者，公司章程的修改不必经过股东会（股东大会）特别决议：(1)公司重整时，法院裁定予以修改章程；(2)因事实变更，章程当然变更。如公司所在地行政区划发生变化，公司住所也当然随着变化。      （四）依特别决议修改公司章程       修改公司章程有关事项在股东会特别决议修改章程后，即应按修改决议，修改章程内容。     （五）须进行修改公司章程的登记       由于公司设立时，公司章程属于公司注册登记的必备条件之一，而且公司章程应交由主管机关审核，经登记核准后方才有效。因此，修改公司章程也应当进行变更登记，在公司变更登记中，凡变更登记事项涉及公司章程时，应提交新的公司章程或公司章程终止案。同时，由登记注册机关在修改的章程上加盖登记注册机关备案章，退回公司一份。公司章程修改未涉及登记注册变更事项的，公司应将修改后的公司章程送公司原登记注册机关备案。 上一篇：公司章程的内容下一篇：公司资本的概念和特征目   录：有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心：金山注册公司，嘉定注册公司，崇明注册公司，上海注册公司