授权资本制

       授权资本制，是指在公司设立时，必须在公司章程中对公司的资本总额明确加以记载，允许发起人和股东先行认购和缴足其中一定比例的资本使公司成立（具体发行比例与数额法律也不予严格限制），未认足部分，授权董事会根据需要，一次或分次发行和募集的一种资本制度。授权资本制的主要内容有：       1．公司设立时，必须在章程中载明资本总额，但同时章程亦应载明公司授权资本的数额。       2．公司章程所定的资本总额不必在公司设立时全部发行，而只需认购并缴纳其中的一部分。       3．各认股人就其在公司设立时认购的部分，必须一次性缴纳全部股款，不得分期交纳。       4．公司成立后，董事会根据公司发展的需要，可以在授权资本数额内，决议发行新股，而无须经股东会议和变更公司章程。       授权资本制为英、美公司法所创设，并对其他英美法系国家公司资本制度产生了重要的影响，与法定资本制并列为三大资本制度之一。       比较法定资本制与授权资本制，二者利弊兼存。       首先，法定资本制因其强调公司资本的确定、不变和维持，加之在公司设立时，要求全部注册资本具体落实到人，并须实际缴足，显然具有保证公司资本的真实、可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为，以及有效地保障债权和交易安全等优点，故至今仍为一般大陆法系国家所采用。但是，法定资本制的弊端也十分明显：(1)极大地限制了公司参与者的自主性，无法根据公司的实际需要设定注册资本及其结构。(2)不利于公司尽快成立。法定资本制要求在公司设立时一次性地筹足资本，而发起人和股东一般不易一次认足和缴清，势必影响公司的尽快成立。高额的最低资本额及其一次性缴纳制度剥夺了财力相对贫乏者的投资机会。(3)-次缴足的规定则导致了资金的闲置和浪费。公司成立之初，经营活动尚未全面展开，公司成立之初既已筹到了大量的注册资本，往往导致公司资本的积压和闲置，因缺乏足够的灵活性而不能适应实际的需要。(4)公司资本变更程序复杂。在法定资本制下，公司注册资本的确定，使公司变更注册资本（增资或减资）极为不便。       其次，授权资本制的优点也是显而易见的，因其设立时并不要求发起人全部认足，甚至只缴纳其总额的一部分，公司就可以先成立起来，明显有便利公司迅速成立的长处。特别是在授权资本制下，公司增资时，可随时发行新股募集资本，既不须变更章程，也不必履行变更登记程序，完全符合市场经济对公司决策迅速、高效的客观要求。但是，授权资本制弊端也十分明显：(1)容易被欺诈行为所利用。授权资本制既未规定公司首次发行股份的最低限额，也未规定公司实收资本应与公司的生产经营规模相适应，这就容易产生公司设立中的投机和欺诈行为。(2)减弱了对公司债权人利益的保护。因为在授权资本制下，公司章程中规定的公司资本仅仅是一种名义资本，公司的实收资本可能微乎其微，这对公司的债权人来说，则具有较大的风险性。(3)不利于维护交易安全。公司成立之初所发行的资本十分有限，公司的财产基础缺乏稳固性，这就削减了公司的信用担保范围，从而不利于维护交易的安全。此外，将发行新股的权利完全赋予董事会，对股东权益的保护也有欠缜密。 上一篇：公司资本制度的类型下一篇：折中资本制目   录：有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心：金山注册公司，嘉定注册公司，崇明注册公司，上海注册公司