有限责任公司的股东退出公司

       有限责任公司是兼具资合性与人合性的公司，它不仅依靠股东的出资来保证公司的设立和运营，同时也需要依靠股东的共同努力，来经营管理公司。因此，有限责任公司设立以后，其股东不得随意退出公司。但在现实生活中，在控制股东的控制之下，公司股东会的决议可能会损害中小股东的利益．肯定有些股东对决议持不同意见。如果这个决议没有明显违法违章，或者依照商业判断的基本原则对公司来说又是必需的，那么法院就会不太愿意否定决议的效力。决议的执行肯定会对持不同意见的股东产生不公。这就需要一种既能保证决议得到执行又能使持不同意见者公平退出的机制。于是，2005年《公司法》修订时，股东退出公司机制变应运而生，这个机制就是异议股东股份回购请求权制度。依照新《公司法》第75条的规定，异议股东在法定的条件下，通过法定的程序，可以退出公司的规定。        一、股东退出公司的法定条件      （一）具有法定情形       异议股东可以退出公司的法定情形为：       1．公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件。即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后，还有利润可以分配给股东，但公司却没有一年向股东分配利润，严重损害了中小股东的权益。       2．公司合并、分立或者转让其主要财产。有限责任公司的大股东持有公司较大比例的股权，他们可以利用其在股东会会议上的较多表决权，通过公司合并、分立或者转让其主要财产的决议，而这些决议的执行可能严重损害中小股东的权益。       3．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。公司设立时，股东共同制定的公司章程规定了营业期限或者其他事由的，说明各股东都有到期或者规定事由出现时解散公司的预期。如果大股东以利用其在股东会会议上的较多表决权，在股东会会议上通过决议修改章程使公司存续，就可能使中小股东的预期落空，从而违背中小股东的意思，严重损害中小股东的权益。       股东退出公司，并不要求具备以上所有的情形。只要有以上三种情形中的一种情形，股东就可以依法退出公司。     （二）对股东会上述事项的决议投了反对票       依据新《公司法》第38条的规定，对上述事项的决定，属于股东会的职权范围，股东会应当依法作出决议。异议股东股份回购请求权的行使，只有在股东会对上述事项进行决议时，明确投反对票表示不同意该事项的股东才可以请求公司回购其股份从而退出公司，投赞成票的股东因其对所表决的事项并无异议，就不能以上述事项为由，要求退出公司。 上一篇：股权转让的变更登记下一篇：股东退出公司的法定程序目   录：有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心：金山注册公司，嘉定注册公司，崇明注册公司，上海注册公司