股东权益的内容
（一）股东财产权 股东财产权包括利润分配权、股份转让权、优先增资权和剩余财产分配权等权利，是股东权益的最重要部分。本节我们讨论公司法关于股东财产权的有关规定。 1．利润分配权 利润分配权，是指股东基于其股东资格所享有的请求分取公司利润的权利。分取公司利润是股东投资的直接目的，是公司作为盈利法人的根本要求。是股东财产权的重要内容之一，是自益权乃至整个股东权的核心，是公司法赋予股东的固有权利，不得以公司章程或股东会决议予以剥夺。 根据新《公司法》的规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。值得注意的是，新公司法对股份有限公司作出不按股份比例分配利润决定的要求，比有限责任公司的要求要低，这是考虑股份有限公司特别是采取募集方式设立的股份有限公司，小股东多，不参加股东会的股东多，全体股东约定是作不到的，所以仅要求在公司章程中作出规定。在发起人向社会公开募集股份时，招股说明书应附有发起人拟订的公司章程，如果发起人拟定的公司章程规定公司不按股份比例分配利润，认股人就应以自己是否认股的行为表示自己是否同意公司的分配方式。在公司成立后，股份有限公司也可以通过修改章程的程序重新确定公司的分配方式。据此，公司股东可以按出资比例分配公司的利润，这是通则；也可以不按出资比例分配公司的利润，这需要有特别约定方可。 2．股份出让权 股份出让权，是指公司的股东将自己持有的股权出让给他人的权利。公司设立后，股东不得退股，不依法定程序不得从公司取回出资的财产，以保持公司的资本。但是，股东可以采取出让股权的方法，收回本金或转移投资风险。因此，股权出让权是股东的一项重要财产权。 股份出让权是股东的法定权利，公司章程、股东会决议不能剥夺，但可对其作一些限制性规定。股东转让股权要依法进行，要遵守法律的相关限制条件和程序。一般来讲，由于有限责任公司尚存人合的因素，其股东转让股权比股份有限公司股东受到限制要多些，一般需要征得其他股东的同意，并且其他股东在同等条件下可能拥有优先购买的权利；而股份有限公司特别是上市公司的股东，其转让股权的行为基本不受限制。 3．请求收购股份权 请求收购股份权是指当股东会作出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东要求公司以公平的价格回购他们手中的股份，从而退出该公司的权利。请求收购股份权是特定情形下的股份出让权，既是为维护股东权益所设，也是股东财产权的保障。 公司是股东投资获取收益的工具，股东投资后，有权依照自己的合理判断对公司经营过程中的重大事件尤其是影响自己实质利益的事项作出决定。但是，当股东会被少数控股股东所操纵时，很多中小股东实际上没有表达自己意志的机会。而且，根据资本多数决原则，中小股东的声音也往往十分的微弱。因此，为了平衡公司各方面的利益，保护中小股东的权益，应当允许公司中小股东在特定情况下要求公司回购其股份，从而退出公司。从控股股东角度来说，他只要简单地把持有异议的股东的股份回购，就能顺利地实施自己的经营方针，这对公司和控股股东来说，也是最佳的选择。 对于哪些情形下，异议股东可以提起收买请求权，各国规定并不相同。我国新公司法新增设了请求收购股份权。由于有限责任公司带有人合的属性，所以新公司法规定在三种情形下公司的股东可以要求公司收购其股权，且给予股东寻求法律救济的权利；而股份有限公司无人合的属性，所以公司法仅规定在一种情形下股东可以要求公司收购其股份，而且未直接作出给予法律救济的安排。 另外，值得注意的是，有限责任公司要求股东在股东会上投了反对票才享有要求公司收购其股份的权利，未参加股东会，或者虽参加股东会但在股东会上未投反对票的股东不享有这个权利。 4．股权优先购买权 优先购买权，是指为了保持有限责任公司的人合性和公司运转的稳定，法律赋予其他股东在同等条件下可优先购买公司股权的一种救济权利。股权优先购买权是有限责任公司普遍适用的一种股东权利，是股东的优先投资权和排他权，当属股东的一项财产权利。优先购买权是有限责任公司所独有的，股份公司无此制度。 有限责任公司的一个显著的特征就是其具备“人合性”，这种“人合”的特征决定维护股东之间的团结是有限责任公司股东正常运转的必要条件，是为了维护有限责任公司股东之间的人合条件不被破坏。股东向股东以外的人出让股权，意味着有新的股东要加入公司，新股东的人格如何、合作精神如何、信誉如何，这些都是原股东所要考虑的问题。但是法律又不能限制股东对自己拥有的股权的处理，所以就建议用优先购买权这种方法调解这一冲突。 5．优先增资权 优先增资权，是指公司新增资本或发行新股时，原有股东享有的优先于非股东认购的权利。 赋予股东这一权利是基于对原有股东比例性利益的保护。就有限责任公司而言，第三人认购新增资本会导致新股东的加入，还会导致原有股东的持股比例下降，进而影响其对公司的控制权和对公司盈利的分配比例进而收益数额。不论从公司的人合性、股东之间的信任合作关系考虑，还是从原有股东的比例性利益（股东基于持股比例而享有的控制公司、获取收益的利益）考虑，都应承认股东对公司新增资本的优先认购权。就股份有限公司而言，虽不存在因公司人合性、股东间信任合作关系而产生的新股东进入对原有股东的影响，但第三人认购新股会导致原有股东持股比例的下降，进而会影响其对公司的控制权和股利分配比例进而数额。而且，还可能影响公司（特别是上市公司）的股票价格。因此，从保护原有股东的比例性利益考虑，应当承认股东对公司新发行股份的优先认购权。 我国公司法明确规定了有限责任公司股东的优先认购权。新《公司法》第35条规定，有限责任公司新增资本时，股东有权按照出资比例优先认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。这一规定，一方面，确认了新股优先认购权；另一方面，又允许公司股东经一致同意排除该权利的适用。据此，股东享有该权利不再是法律的强制性规定，该权利不再具有固有权的性质。关于股份有限公司股东的优先购买权，新公司法没有明确规定股东对公司新增股份的优先认购权，但规定由股东大会对向原有股东发行新股的种类及数额作出决定，把权力交给股东大会，既体现了相同的精神，又考虑到了股份有限公司的特殊性。 6．剩余财产分配权 剩余财产分配权，是指股东享有的按出资比例对公司清算财产按法定程序进行偿付后所剩部分的分配权。 剩余财产分配权是股东向公司得以主张的最后的权利，剩余财产分配权的发生必须以公司向其全体债权人清偿债务之后尚有剩余财产为其实质要件。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，在公司清算时表现得最为明显，公司必须用自己的全部财产首先支付清算费用，然后对职工进行清偿，再后对所欠税款进行清偿，最后对一般债务进行清偿，在此之后有剩余的才能按股份比例在股东之间进行分配。若公司清算时不先清偿债务就向股东分配，公司因解散而不复存在，显然是构成对公司债权人的危害。 7．股权继承权 股权继承权，是指自然人股东死亡后，其合法继承人依法继承其出资额，并同时继承其股东资格的权利。 依照继承法的规定，自然人股东死亡后，其遗留的个人合法财产依法由他人继承。股东的出资额是股东的个人合法财产，也将依照继承法的规定，由他人依法继承，这是继承法调整的对象。但是，继承法规定的继承，仅限于财产权的范围，继承法对于具有人身专属性的身份关系，并没有作出规定。新公司法所以专列一条加以规定，是考虑到有限责任公司的人合属性，因为继承法只调整遗产与继承人之间的关系，不调整公司的其他股东与继承人之间的人格关系，股权的继承人与公司的股东之间能否达成人合，不是继承法本身能够解决的。也正是因为股份有限公司没有人合的属性，所以公司法仅对有限责任公司的股权继承问题作出了规定，而未对股份公司股份的继承作出规定。允许有限责任公司的章程对股权继承问题作出约定，正是基于对股东人合的考虑。 8．认股人的还本付息权 认股人的还本付息权是指股份有限公司不能成立时，认股人对其已经缴纳的股款，要求发起人返还股款并加算银行同期存款利息连带责任的权利。 认股人已缴纳的股款，在公司成立以后，就成为公司的财产。但如果公司不能成立，则认股人已缴纳的股款，仍属认股人所有，应当返还给认股人。同时，由于认股人的股款是由银行保存，银行对其存款应当计算利息，所以，由认股人的股款而孳生的利息，也应当归认股人所有。作为筹办公司设立事务的发起人，应当负责将认股人缴纳的股款及其银行同期存款利息，返还给认股人，并且发起人对此负连带责任。即认股人可以要求发起人中的任何一个人或者几个人返还其缴纳的股款及银行同期存款利息，被要求的发起人不得拒绝。 公司法这一条款的立法精神在于，保护社会公众投资人的利益，不因发起人设立公司行为不当或不成功而使认股人受到损失。在公司不能设立情况下，要求还本付息是公司法给予社会公众投资人的一项权利。认股人的还本付息权虽非股东权益的内容，但确是基于投资行为而产生的投资人的一项权利。 （二）股东参与决策权 股东参与决策权，是指股东参加公司股东会会议或股东大会会议，行使表决权，通过股东会决议或股东大会决议的方式，或者通过选举、委派董事、监事或高级管理人员的方式参加公司决策过程的权利。股东参与决策权也叫股东议事权，是股东对公司享有的一项重要权利。 1．股东参加股东会议权及表决权 股东参加股东会议权及表决权，是指股东参加股东会或股东大会，并在会议上对决议事项进行表决的权利。 股东向公司投资以后，丧失了对其投入的财产的直接控制权，作为回报获得了包括对公司重大生产经营活动决策的参与和监督的综合性的股东权。也就是说，公司的生产经营状况对于公司股东投资能否获益具有重大影响，公司股东对公司生产经营的控制主要是间接控制而非直接控制。公司的任何一个股东，无论其所持有的股份有多少，都是股东会的成员，都有权参加股东会。任何人都不得以某一股东持有的股份少为理由而拒绝该股东参加股东会。否则，就是对股东权的侵犯。 股东会作为公司的权力机构，虽然对外并不直接代表公司，对内也不直接从事经营活动，但却有权决定公司的重大事项。因此，参加股东会，在会议上对决议事项行使表决权，是股东参与公司决策活动的基本形式，也是股东享有的一项十分重要的权利。股东无论出资多少，都有参加股东会，对会议所议事项投票表决的权利。股东会或股东大会以决议方式决定公司的重大事项，体现了全体股东的共同意志，公司必须执行。 2．选举或委派董事、监事权 股东有权通过股东会选举和更换股东代表出任的董事，股东会还有权选举和更换由股东代表出任的监事，对于不合格的董事、监事，有权予以更换，管理者选择权是股东依法享有的最核心的一种手段性权利，是股东间接行使公司经营管理控制权的最简捷、有效的方式。 选举是指通过会议程序选举产生；委派，是指根据股东所持的股份分配股东对董事、监事的委派名额，由股东直接向公司派人董事和监事。无论是选举还是委派，都是股东对公司享有的重要权利。但公司的董事和监事到底是选举产生还是委派产生，全由公司章程规定，公司法对此未作硬性规定。从实践经验看，委派制对有限责任公司更加适用，选举制对股份有限公司更适用。 现行公司法既未规定有限责任公司董事、监事的产生办法，也未规定股份有限公司董事、监事的产生办法。仅在《公司法》第147条第2款规定：公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 3．提议召开临时股东会议权 提议召开临时股东会议权是指股东所享有的请求公司召开临时股东会的权利。从权利性质上讲，首先，该权利为共益权。该权利行使的目的是召开股东会临时会议，进而对公司的重大事项作出决策。因此，该权利是股东为自身利益和公司利益而行使的权利，具有共益权性质。其次，该权利为少数股东权。只有达到一定持股数额或持股比例的股东才能行使该权利。最后，该权利为固有权。该权利是公司法赋予股东的权利，公司章程或股东会决议不得对此权利予以剥夺或限制。因此，很多国家的公司法都对股东的这一权利及其行使作了规定。我国公司法规定，有限责任公司，代表1/10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会；股份有限公司，持有公司股份10%以上的股东可以请求召开临时股东大会。 4．特殊情况下召集和主持股东会会议权 特殊情况下召集和主持股东会会议权是股东享有的，在特殊情况下召集和主持股东会的权利。股东会是公司的权力机构，股东会会议是股东参加公司决策的场所，也是股东行使参与公司决策权的形式，股东会会议无论是定期会议还是临时会议，如果不能如期召开，势必妨碍股东行使权利，故此，公司法规定了股东自行召集和主持股东会会议或股东大会会议的权利。 股东享有股东会的召集和主持权是有条件的。股东会会议通常由董事会召集和主持（董事会召集、董事长主持），在董事会、董事长不能履行或不履行该职权的情况下，为保证股东会的召开、股东会决议的作出，股东利益的维护和公司的运转，应当赋予股东以股东会的召集和主持权。这一规定的意义在于，给予中小股东一种在对个别大股东凭借对董事长或董事会的控制，故意不召开股东会会议或股东大会会议，从而使公司自行其事情形下的一种救济权。由于股份有限公司特别是上市公司股东的流动性大，所以公司法规定有权召集和主持股东大会会议的股东，不但应持有公司股份的10%以上，而且还要求持有的时间达到连续90日以上。股东自行召集股东会或股东大会的权利，是股东决策权的救济权。 5．股份有限公司股东临时提案权 股份有限公司股东临时提案权是指向股东大会提出明确议题和具体决议事项，以供股东大会讨论表决的权利。从权利性质上讲，首先，提案权为共益权。提案权行使的目的是股东会对提案所提事项进行表决讨论，对公司重大事项作出决策，因而不仅是为股东自身而且是为公司利益而行使的权利，具有共益权性质。其次，提案权是少数股东权。只有达到一定持股数额或持股比例的股东才能行使该权利。最后，提案权是固有权。提案权是公司法赋予股东的权利，公司章程、股东会决议不能对该权利予以剥夺或限制。 很多国家的公司立法都确认了股东的提案权。赋予股东提案权，可以使与股东利益、公司经营密切相关的问题充分提交股东大会讨论，使股东的表决权更完整的行使，因而，对于保护股东特别是小股东参与公司管理的权利，维护股东利益，促进公司民主，有利公司经营，具有重要意义。 新公司法适应保护小股东利益的需要，借鉴国外公司立法的经验，对股份有限公司股东的提案权作了规定。新《公司法》第103条第2款规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”。该项规定，对保护大多数股东的权益具有一定的意义，也是股东参与决策的一项权利，由于有限责任公司股东会审议事项不像股份有限公司这样严格，所以公司法对有限责任公司没有作出相应的规定。 6．股份有限公司股东累积投票权 股东累积投票权，是指股东在股东大会选举董事或者监事时，按照累积投票方式参加选举董事或者监事的权利。所谓累积投票，是指股东所持的每一股份都拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 累积投票制起源于英国，并在20世纪中后期的美国得到了重大发展。累积投票制是一种与直接投票制相对应的公司董（监）事选举制度。由于股份有限公司实行法定的按资分配选举权的制度，在不实行累积投票权时，大股东拥有绝对多数选举票，因此，在公司选举董事、监事时往往是一人或几人一锤定音。而董事、监事是公司的重要的职务，在公司决策和管理、经营活动中起着举足轻重的作用，全部由大股东控制往往与中小股东不利。实行累积投票制可以防止董事、监事一边倒。在累积投票制下，每一有表决权的股份享有与拟选出的董（监）事人数相同的表决权，股东可以自由地在各候选人间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，然后根据各候选人得票多少的顺序决定董（监）事人选。由此可见，累积投票制有利于保护小股东的利益。 作为限制资本多数决定原则以保护小股东利益的一项举措，累积投票制曾受到过广泛的推崇，但自该制度产生之日起，关于其优劣的争论就从未停止过。目前，美国大多数州和日本公司法对累积投票制的态度已由强制改为任意，俄罗斯公司法则仍采强制主义。从制度本身看，它虽为扩大小股东的发言权提供了相应保证，但这种保证仍以小股东持有或者合计持有一定数量的表决权为条件。若小股东持股数量过低，在持股比例上与大股东相差悬殊太大，或者小股东之间不能有效地采取一致行动，累积投票制难以充分地发挥其应有的作用。 （三）股东知情权 股东知情权，是指股东作为公司的投资人对公司的章程、决议、组织机构、主要人事安排、经营项目、经营计划、经营业绩、财务状况、投资方案等享有知道实情的权利。股东知情权既是股东行使参与公司决策权的前提，也是股东对公司权利的重要内容之一。 1．公司资料查阅权 查阅权，是指股东享有的查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司财务会计报告的权利。查阅权是股东知情权的主要内容，是股东对公司经营活动进行监督的重要内容和手段。从权利性质上讲，首先，查阅权属于共益权。查阅权行使的目的不仅为股东自身利益，也为公司利益、股东整体利益。其次，查阅权属于固有权。作为法律赋予股东的强制性权利，公司章程、股东会决议不能对其予以剥夺。最后，查阅权应为单独股东权。 股东是公司的投资人、出资者，是公司财产的最终所有人，是公司的主人，对公司如何开展生产经营活动，如何对重大事务作出决策，如何运用公司财产进行生产经营，公司盈余如何分配等，拥有决定权。因此，股东有权了解公司的一切情况，特别是公司经营决策和公司财产使用的情况，股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议是公司重大决策产生的根据。财务会计报告包括以月、季和年为期间的经营计划、预算方案、资产负债表、利润表、现金流量表和有关编制说明，以及年度亏损弥补方案和利润分配方案等是股东重大决策产生的基础，对此，股东享有知情权，公司应当予以保证。 在实务中由于有限责任公司的章程需要全体股东签署，所以一般情况下，公司章程应当每个股东至少有一份正本。有限责任公司必须向股东报送财务会计报告，但多长时间报送一次，在每个会计期间结束后的多长时间报送则从公司章程的规定。 只有赋予股东查阅权，才能使股东了解公司的财务状况、经营运转情况，为股东参与公司决策，行使对公司业务的监督纠正权和对公司管理者的任免奖惩权等共益权提供手段和前提，为股东行使自益权做好准备，打好基础。很多国家公司法确认了查阅权，我国公司法也对查阅权作了规定。其行使方式包括查阅和复制。查阅是指在公司文件存放场所阅读，复制是指采取抄写、复印的方法记录或复制文件的内容，并将其带出公司文件存放的场所。 2．股东会通知权 股东拥有参加股东会会议的权利。股东会会议通知权，是股东享有的一项知情权，股东有权事先必须得到会议时间和地点的通知。关于通知的期限，各国公司法的规定不尽相同。一般地，对于有限责任公司的股东会提前多少天通知股东、是否告知股东会议将要审议的事项，及未列于通知中的事项股东会议可否审议等，仅从公司章程的规定，法律不作强制。相应地，如果有限责任公司的章程对股东会议通知的时间及股东会审议事项的通知作出了明文的规定，股东会的召集者必须遵守，否则可能导致股东会决议无效，并且股东享有根据《公司法》第22条的规定，向法院提起撤销股东会决议之诉的权利。由于股份有限公司的股东比较分散，法律对其要求相对严格，对股份有限公司召开股东大会通知的时间及关于审议事项的通知，《公司法》作出了严格的规定，不像有限责任公司那样主要由股东在公司章程中约定，这主要是考虑保护股份有限公司小股东的利益，特别是社会公众股东的利益。因此，通知的期限一般不能迟于会前20日，对持有无记名股票的股东，股东大会的召集者不知道具体的股东是谁，无法以书面形式进行通知，则应于会前一定期限内予以公告。对于在股东大会会议通知中未列明的事项，本次股东大会不得审议，如果股份有限公司股东大会的通知程序违反公司法的规定，或者违反公司章程的有关规定，股份有限公司的股东与有限责任公司的股东一样，享有依法向法院提起撤销股东大会决议之诉的权利。 （四）股东诉讼权 股东诉讼权，是指股东基于股东身份而享有的通过诉讼方法维护自己利益的一种权利。股东诉讼权包括直接诉讼权和派生诉讼权，既是股东权利的重要组成部分，又是股东权有效行使的保证和股东权受到侵害的救济措施。股东对股东会决议享有诉权，可以对有瑕疵的股东会决议提起撤销之诉或无效之诉。股东享有直接诉讼权，在自身权利、利益受到侵害时，有权对侵害人提起诉讼。股东还享有派生诉讼权，在公司权利受到损害而公司（机关）怠于行使诉权时，有权以自己名义为公司利益对侵害人提起诉讼。股东派生诉讼制度是公司法律制度特有的内容，对维护小股东利益，保障股东对公司的监管权具有重要意义。 1．直接诉讼权 (1)对滥用权利股东的诉讼权。对股东违反法律、行政法规和公司章程，滥用股东权利直接给其他股东造成损失的，受害股东可以以滥用权利的股东和公司为被告，诉至人民法院要求滥用权利的股东或公司赔偿自己的损失。对这种直接造成股东损失的滥用权利的股东，受害股东享有直接起诉的权利。无论是有限公司的股东还是股份公司的股东均享有这一权利。(2)对股东出资违约的起诉权。无论是公司章程还是股东协议，一经签署，即使公司未经登记成立，对有限责任公司的股东或股份有限公司的发起人也均具有约束力。股东或发起人应当按照规定按期足额缴纳出资，否则就是违约．这种违约的直接结果很可能就是公司不能如期设立，使公司设立者投入的人力、物力、财力白白浪费。如果违约者不能与守约者达成谅解，守约股东或发起人有权将违约股东或发起人诉至人民法院，要求违约股东或发起人承担违约金或者赔偿自己的经济损失。(3)对出资填补责任者的诉讼权。出资填补诉讼权是出资违约诉讼权在股东非货币出资方面的延伸。当其他股东或发起人承担了连带责任后，就获得了要求出资不实的股东或发起人补偿的权利，同时也获得了通过诉讼求偿的权利。(4)关于撤销违法决议的诉讼权。股东对公司股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程而作出的决议，或者虽会议召集程序、表决方式未违反法律、行政法规或者公司章程，但决议内容违反法律、行政法规或者公司章程的，有权向人民法院提起撤销之诉。无论是有限公司的股东还是股份公司的股东均享有这一权利。(5)有限责任公司股东查阅会计账簿起诉权，有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，公司无理拒绝提供查阅的，股东可以向法院提起诉讼，请求法院判令公司提供查阅。(6)有限责任公司股东请求公司收购股份起诉权。有限责任公司的股东在特定情况下依法享有请求公司收购其股权的权利，如果股东与公司不能就股权收购事项在公司股东会作出决议后一定期限内达成协议，股东依法可以向法院提起诉讼，请求法院判令公司以合理的价格收购自己的股权。(7)股东对董事和高管人员的起诉权。董事、高级管理人员的职务行为直接侵害了股东的利益，股东享有以董事、高级管理人员为被告提起赔偿之诉的权利。如果侵害结果是董事、高级管理人员的个人行为所致，那是一般的民事案件，不应在公司法中规定；如果侵害结果是董事、高级管理人员的职务行为所致，其必然表现为公司的行为所致，又何以规定由董事、高级管理人员个人赔偿？这里的关键在于董事、高级管理人员的职务行为违反了法律、行政法规或者公司章程的规定，因此，即使是职务行为，也应当由董事、高级管理人员个人承担赔偿责任，而不应当由公司承担赔偿责任。(8)解散公司起诉权。股东关于解散公司之诉受到比较严格的限制，必须是公司继续存续将会使股东受到更大的损失，必须没有其他办法可以解决。这是考虑防止个别股东滥用诉权，维护大多数股东的利益。 2．股东派生诉讼权 (1)对滥用权利股东的诉讼权。对股东违反法律、行政法规和公司章程，滥用股东权利给公司造成损失的，公司享有直接诉讼的权利，公司应当起诉滥用权利的股东，要求其赔偿公司的损失。公司不起诉的，其他股东可以依据公司法的规定，行使派生起诉权，请求人民法院判令滥用权利的股东赔偿公司的损失。无论是有限公司的股东还是股份公司的股东均享有这一权利。(2)对利用关联关系损害公司利益者的起诉权。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其手中掌握的公司权利，安排公司与自己或与自己有关系的单位进行交易，通过提高或降低价格的方法或转移支付的方法，将本应属于公司的利益转移给自己或自己的关系单位。这种关联交易的结果是直接损害公司的利益，进而损害其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。对此，公司应当享有向法院起诉要求赔偿的权利，如果公司不起诉的，股东则享有派生的起诉权。无论是有限公司的股东还是股份公司的股东均享有这一权利。(3)对董事、监事和高管人员的派生起诉权。在董事、监事和高管人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的情况下，股东应当先行要求公司监事会或董事会提起诉讼。如果自请求起诉提出后一定期限内公司未起诉或在特别紧急的情况下，股东可以行使派生诉讼权以自己的名义直接向法院提起诉讼。(4)对董事、高管人员违法收入的派生起诉权。当董事、高级管理人员违反公司法规定的勤勉义务、忠实义务和竞业禁止义务等不得为行为，并有收入时，公司有权要求行为人将其收入交公司所有。如果董事、高级管理人员不交的，公司可以起诉该董事或高级管理人；如果公司不起诉的，股东可以提起派生诉讼，要求该董事或高级管理人将收入交归公司。(5)对他人损害公司利益的派生诉讼权。当公司遭受除公司股东、董事、监事和高管人员以外的所有自然人和法人不法侵害公司利益时，公司享有起诉权，股东也依法享有要求公司起诉的权利。股东在要求起诉不得实现时，股东享有直接以自己名义提起派生诉讼的权利。 上一篇：股东权益的概念和分类下一篇：股权的内部转让目 录：有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心：金山注册公司，嘉定注册公司，崇明注册公司，上海注册公司