公司有限责任的含义

       有学者曾对公司法做过归纳，认为公司法的重点无外乎一个责任和三个制度。一个责任指的就是有限责任，三个制度就是设立制度、资本制度和管理制度。所以说，有限责任制度不仅是民商法领域里的一项非常重要的制度，更是公司法中的不可或缺的灵魂，是公司法的一块基石。也曾有学者做过这样一个比喻，说如果按照中国经济发展贡献的比例来划分，公司法制度的引入，特别是有限责任制度根植于中国，其对中国经济的贡献应该占1/3强。因此，很有必要对此制度予以研究和深入分析。       一、公司有限责任的含义       所谓有限责任，是指债务人以其特定物为限对其债务承担责任。债权人仅得就该特定财产满足其债权，纵其债权未因此而全部获偿，对于其他财产，亦不得为强制执行。所谓公司的有限责任则，是指公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司股东仅以其出资额为限对公司承担责任。从本质上说，公司的有限责任就是股东的有限责任，它属于“计算上有限责任，非属真正的责任限制，因为对于此种约定或法定‘定额有限责任’，股东于股款缴足后，对于公司之债权人或者其他第三人，均不负任何责任。”     《公司法》第3条第2款规定：“有限责任公司的股东以其以缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其所认购的股份为限对公司承担责任。”股东对公司债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东必须以其全部投资，而且也只能以其全部的投资为限，对公司债务承担责任——公司的有限责任。这是因为，股东出资后，该出资即形成的公司财产，成为公司所有的财产，由公司享有法人财产权，股东对该出资即丧失占有、使用、收益和处分的权利。同时，股东的出资，往往只是股东全部财产的一部分，与股东没有投入公司的其他财产是严格分开的。因此，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。       对公司对这一规定予以拆解，至少表明了三层“有限责任”的意思：       1．公司法确认了两种“有限责任”的公司形态，有限责任公司和股份有限公司，而不包括其他类型的公司；       2．这两种形式的公司，其股东均是以自己的出资额或其所持有的股份额为限对公司承担“有限责任”；       3．当公司在生产经营过程中对外发生债务责任时，也只能由公司以自己的全部财产对公司债务承担责任，而不能要求股东对债权人承担清偿债务的义务，即公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司独立承担债务，也是公司独立享有法人财产权的必然结果。       同时，上述规定还表明：       1．公司股东与公司的债权人不直接发生关系，股东不向债权人承担任何责任，公司作为媒体对债权人负责，责任的界限为股东向公司缴纳的出资额或股份额；       2．公司是独立的主体，股东行使股东权，公司行使法人财产权，两权实行分离，公司以其全部财产为限对债权人承担无限责任。 上一篇：公司的法律特征下一篇：公司有限责任的价值目   录：有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心：金山注册公司，嘉定注册公司，崇明注册公司，上海注册公司