一人有限责任公司的概念和特征

      （一）一人有限责任公司的概念       根据新《公司法》第58条的规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。       一人有限责任公司是2005年新《公司法》修改新增的规定。新《公司法》出台以前，除国有独资公司外，不允许设立一人有限责任公司。但从实际情况来看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或者一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限责任公司，即实质上的一人公司，已客观存在，也很难禁止。从国际上来看，许多国家也都从过去不允许设立一人公司，发展到现在允许设立，如法国、德国、韩国等。考虑到一人公司设立比较便捷、管理成本比较低、实际需要比较迫切，允许设立一人有限责任公司，有利于社会资金投向经济领域，有利于鼓励投资创业，有利于经济发展和促进就业，新《公司法》允许设立一人有限责任公司。同时，为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，防止一人公司可能产生的问题，新《公司法》对一人有限责任公司作了特别的限制性规定，建立了严密的风险防范制度，尤其是将公司财产与股东本人财产严格分离的制度。     （二）一人有限责任公司的特征       一人有限责任公司是有限责任公司的一种特殊表现形式，其特殊性主要表现在以下几个方面：       1．-人有限责任公司的注册资本和出资额       目前，我国新《公司法》对股东的出资实行的仍是严格的法定资本制，不过有向折中资本制转移的趋势，即股东出资除以货币形式外，还可以非货币财产形式出资。但考虑到一人有限责任公司的风险性和保障债权人的权益，新《公司法》除对普通公司适用折中资本制外，对一人有限责任公司仍适用严格的法定资本制，规定一人有限公司股东出资的注册资本最低限额，并且在公司登记成立时必须一次性缴足，同时规定公司成立后股东不得抽回出资，即一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，否则不予注册登记和颁发营业执照，以防止一人有限责任公司设立中的欺诈和投机行为，对公司债权人的利益和交易安全进行保护。       如果虚假出资则应承担相应的法律责任，根据本法的规定，公司的发起人、股东虚假出资的，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正；对虚假出资的处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。       2．自然人设立一人有限责任公司的限制       为了保护债权人利益，强化了一人股东对公司的义务和责任。新《公司法》对自然人设立一人有限责任公司也作出了相应的限制性规定。即通过立法，允许自然人和法人出资设立一人有限责任公司。但为了防止其滥设一人有限责任公司，禁止一人有限责任公司作为唯一股东再设立一人有限公司。同时，还规定一个自然人只能新设一人有限责任公司，而该一人有限责任不能再设另一个一人有限责任公司。也就是说，法律上不允许一个自然人拥有多个一人有限责任公司。       3．一人有限责任公司的注明或载明       出于诚信和促进社会经济稳健发展的考虑，对于股东及出资情况也应当以一定的形式向社会公示，以便对方根据实际情况来决定自己的行为。这是“市场经济就是法制经济”原则在本法中的重要体现。同时，将一人有限责任公司的股东及其出资情况予以公示，也利于债权人及时保护自身的权益，因此，新《公司法》规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。       4．一人有限责任公司章程由股东制定       根据《公司法》的有关规定，有限责任公司的公司章程由全体股东共同制定；股份有限公司的公司章程主要由发起人制定，同时公司在申请设立时，还须向公司登记机关提交公司章程。相对于一人有限责任公司而言，公司不设股东会，其股东只有一个自然人或者一个投资主体，因此，其公司章程必须由股东制定。当然，虽然只有一个股东，但是公司章程的内容与其他有限责任公司应当基本一致，如经营范围、注册资本、组织机构、股东的权利和义务、利润分配、解散事由及清算办法等，而且股东还应当在公司章程上签名盖章。 上一篇：一人有限责任公司的类型下一篇：国有独资公司的概念和特征目   录：有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心：金山注册公司，嘉定注册公司，崇明注册公司，上海注册公司