股东会的概念和特征

       股东会，也称股东大会，是由全体股东组成的，依照法定的方式和程序决议公司法或者公司章程规定的重大事项的公司最高权力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。它泛指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。在公司的治理结构中，股东会作为一种不可或缺的组织机构，具有以下特征：      （一）股东会是由全体股东组成的机关       按照新《公司法》规定的原则，凡具有股东资格者均为公司股东会的当然成员，都有权依法出席股东会会议。股东主权原则因此得到了充分体现。自然人和法人均可成为股东，法人股东需要委派自然人作为股东代表行使股东权。     （二）股东会是股东在公司内部决定公司意思的机关       在现代公司里，随着公司业务发展，公司规模的不断壮大，股东人数越来越多，若能当选为董事或监事，则可直接参与公司事务的管理；否则，由全体股东参加的股东会才是股东唯一表示其对公司意见、愿望的场所。公司为社团法人，本身不能表达其意思，只有透过股东会实行“股份多数决”表决方式在公司内部形成公司的意思，并由业务执行机关付诸实施，股东得以间接参与公司的管理。      （三）股东会必须按照法定的程序和方式对公司重大事务进行决议        随着经营管理的专门化，为保证经营管理层对公司事务的高效决策，公司董事会的权利逐渐加强并相对独立，股东会的权利则相应地受到了一定限制，使公司治理结构由股东会中心主义向董事会中心主义转变。因此，当代公司法对股东会行使权力几乎都设定了一系列规则，包括行使权力的方式和程序，股东会须在法定范围内行使职权，只能就这些法定事项按照这些法定方式和程序进行决议，决议时以会议的方式通过多数表决行使权力。      （四）股东会是公司法定的权力机关       公司的意志只能是全体股东的共同意志，而股东会则是股东表达意愿并将分散的意愿汇集起来形成股东集体意志的机构。这就决定了股东会本身虽非公司对外的代表机构和业务执行机构，但在公司内部却拥有最高的权力。股东会的决议就是公司的意思，在公司居于最高地位，对董事会、监事会具有拘束效力。      （五）股东会是公司的非常设机关       各国公司立法普遍规定，股东会是公司的必设机构。但鉴于现代公司股东人数众多，召集不易，也没有必要经常集会形成决议，只有遇到公司重大决策问题时，各股东才行使决策权。因此，对股东会是否属于常设机关，学界尚存争议。根据新《公司法》的规定，除了一年一次必须召集的普通年会外，应急的临时会的召集权取决于董事会。因而，股东会实无常设之必要。 上一篇：解决股权转让问题的制度设计下一篇：股东会的性质地位目   录：有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心：金山注册公司，嘉定注册公司，崇明注册公司，上海注册公司